FCC SİRKÜLER
Tarih/Sayı : 20201130.030
Konu : ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR YÖNETMELİK
Özet : Bu yönetmelik değişikliği ile Anonim Şirketlerin Genel Kurulları ile ilgili önemli değişiklikler yapılmıştır;
1- Tek pay sahipli şirketlerde; Toplantı başkanlığının oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.
2- Genel Kurula katılamayacakların verecekleri vekâletnamelerin noter onaylı olması zorunluluğu getirilmiştir.
3- Tek pay sahipli şirketlerde (Bakanlığın iznine tabi şirketler hariç); Genel Kurul Toplantılarına Bakanlık Temsilcisinin bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır.
4- Yapılan değişiklikle Bakanlık Temsilcisi, toplantı tutanağını, gündemi, hazır bulunanlar listesini ve varsa toplantıya ilişkin raporu bir hafa içinde Mersis e yüklemesi ve aynı süre içinde kendi müdürlüğüne teslim etmesi zorunluluğu getirilmiştir.
5- Yönetim Kurulu olmayan veya toplantı nisabı oluşmayan şirketlerde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzası ile Bakanlık Temsilcisi görevlendirilmesi talep edilebilecektir.
6- Yapılan değişiklikle 09.11.2020 tarihinden itibarfen Bakanlık temsilcisi ücretleri (vergilerle birlikte) bürüt olarak yatırılacaktır.
7- Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi talep edilirken başvuru dilekçesini imzalayanların imza sirkülerini ibraz etme zorunluluğu kaldırılmıştır.
7- Yönetmeliğin ekinde; Dilekçe, hazır bulunan listesi, toplantı tutanağı, iç yönerge vb örnekler yer almaktadır.
09.10.2020 tarih ve 31269 sayılı Resmi Gazeteden;
Ticaret Bakanlığından:
ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE
ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE
TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA
YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA
DAİR YÖNETMELİK
MADDE 1 – 28/11/2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 2 – Aynı Yönetmeliğin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkranın (c) bendinde yer alan “28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi” ibaresi “6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi” şeklinde, (f) bendinde yer alan “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Müdürlüklerini,” ibaresi “Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüklerini,” şeklinde, (ı) bendinde yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde, (i) bendinde yer alan “kuruluşları” ibaresi “kurumları” şeklinde değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki bent eklenmiştir.
“j) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,”
MADDE 3 – Aynı Yönetmeliğin 10 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “2499 sayılı Kanunun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası” ibaresi “6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 4 – Aynı Yönetmeliğin 14 üncü maddesinin ikinci fıkrasının son cümlesinde yer alan “tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi” ibaresi “başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 5 – Aynı Yönetmeliğin 16 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “2499 sayılı Kanunun 10/A maddesi” ibaresi “6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 6 – Aynı Yönetmeliğin 18 inci maddesinin yedinci fıkrasında yer alan “veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 7 – Aynı Yönetmeliğin 24 üncü maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 8 – Aynı Yönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken” ibaresi “ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen” şeklinde, beşinci fıkrasında yer alan “Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan” ibaresi “Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 9 – Aynı Yönetmeliğin 28 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“(7) Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22 nci maddenin birinci fıkrası uygulanır.”
MADDE 10 – Aynı Yönetmeliğin 32 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “genel kurul toplantılarında” ibaresinden sonra gelmek üzere “, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında” ibaresi eklenmiştir.
MADDE 11 – Aynı Yönetmeliğin 33 üncü maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “ve eğitim sonucunda düzenlenecek sınavda da başarılı olması” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 12 – Aynı Yönetmeliğin 34 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan “alarak,” ibaresinden sonra gelmek üzere “bir hafta içinde” ibaresi, “düzenleyerek” ibaresinden sonra gelmek üzere “diğer belgelerle birlikte” ibaresi eklenmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümle eklenmiştir.
“Bu fıkrada belirtilen belgeler, Genel Müdürlüğe/il müdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’te ilgili alana yüklenir.”
MADDE 13 – Aynı Yönetmeliğin 35 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile” ibaresinden sonra gelmek üzere “fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda” ibaresi eklenmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümle eklenmiştir.
“Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve 12 nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.”
MADDE 14 – Aynı Yönetmeliğin 36 ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “ve tasdik eden yetkilinin imza sirküleri” ibaresi ile aynı fıkranın (b) bendi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkranın (f) bendinde yer alan “yatırıldığına dair banka dekontu” ibaresi “yatırıldığını gösterir belge” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 15 – Aynı Yönetmeliğin 38 inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Bakanlar Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanınca” şeklinde değiştirilmiş, aynı maddenin üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmış ve dördüncü fıkrasında yer alan “Genel Müdürlük/il müdürlükleri adına bankalarda açılacak hesaplara” ibaresi “ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe birimi hesabına” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 16 – Aynı Yönetmeliğin 44 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde ve “kuruluşları” ibaresi “kurumları” şeklinde değiştirilmiş ve aynı fıkranın (b) bendinde yer alan “kuruluşların” ibaresi “kurumların” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 17 – Aynı Yönetmeliğin 50 nci maddesinde yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 18 – Aynı Yönetmeliğin EK-1’i, EK-2’si, EK-3’ü, EK-4’ü, EK-5’i ve EK-6’sı ekteki şekilde değiştirilmiştir.
MADDE 19 – Bu Yönetmeliğin;
a) 15 inci maddesi yayımı tarihinden bir ay sonra,
b) Diğer maddeleri yayımı tarihinde,
yürürlüğe girer.
MADDE 20 – Bu Yönetmelik hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.
.jpg'))
