FCC SİRKÜLER
Tarih/Sayı : 20121203.046
Konu : AŞ’LERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK
Özet : 1- Elektronik ortamda genel kurullara katılma ile ilgili yeni TTK da yapılan değişikliğe uygun olarak yayınlanan yönetmeliğe atıfta bulunarak eksik kalan kısımlar için bu yönetmelikte uygulanır hükmü konuldu.
2-Yeni TTK 419.daki değişikliğe uygun olarak Genel Kurul, Toplantı Başkanını ve gerekirse başkan yardımcısını seçecektir. Toplantı başkanı ise kâtip (yazman) ve gerekli ise oy toplayıcıyı seçecektir.
3-Mevcut uygulamanın aksine her AŞ genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu kalmamıştır. Yönetmeliği 32.maddesine göre;
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında,
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,
d) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur.
4-Tek kişilik Anonim Şirketler dahil tüm A.Ş.ler 2013 mart ayında yapılacak olağan Genel Kurula kadar iç yönergelerini hazırlayarak genel kurul onayından geçirerek ticaret sicil gazetesinde yayınlatmak zorundadırlar. Bu yönetmeliğin ekinde 19 maddelik örnek iç yönerge bulunmaktadır.
5- Toplantı ile ilgili kullanılan evraklar, bakanlık temsilcisi talep dilekçesi, hazirun cetveli (yeni adıyla hazır bulunanlar listesi), vekâletname, tutanak gibi evrakların şekillerinde değişiklik yapıldı. Yeni örnekler yönetmelik ekinde yer almaktadır.
6- Yeni TTK ya uygun olarak, toplantı ve karar nisabının toplantı konularına göre ne kadar olması gerektiği yönetmeliğin 22.maddesinde yer almaktadır.
7-Toplantıda yönetim kurulu üyelerinden yalnızca birisinin bulunması ve denetime tabi şirketlerde denetçinin bulunması şarttır.
)
