FCC SİRKÜLER
Tarih/Sayı : 20120918.040
Konu : 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 01.10.2012 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRECEK HÜKÜMLERİ
Özet : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu esas itibariyle 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Ancak, 6103 sayılı kanuna göre TTK nın farklı maddeleri farklı tarihlerde yürürlüğe girecektir.
Bu sirkülerde 01.10.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan Anonim Şirket Yönetim Kurulları ve Limited Şirket Müdürleri ile ilgili yapılması gerekenler yer almaktadır.
Limited Şirketlerde müdür seçimi yapılmadıysa ve tüm ortaklar şirketi müdür sıfatı ile yönetiyorlarsa, 01.10.2012 tarihine kadar genel kurul tarafından şirket müdürleri atanması gerekmektedir. Bu konuda Karar defterine alınacak olan kararın noter onayından sonra tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.
Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Tüzel Kişinin temsilcisi bulunuyorsa, 01.10.2012 tarihine kadar istifa etmeli kalan yönetim kurulu üyeleri istifa eden yönetim kurulu üyesi yerine yapılacak ilk genel kurula kadar geçeli olmak üzere bir yönetim kurulu üyesi atamalıdır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bir den fazla ise bu defa 01.10.2012 tarihine kadar genel kurul toplantısı yapılarak yeniden yönetim kurulu oluşturulmalıdır.
Anonim Şirket Yönetim Kurullarında eskiden tüzel kişi tarafından belirlenen kişi bulunabilirken, yeni TTK da tüzel kişi direk olarak yönetim kurulu üyesi olacak, ilgili tüzel kişi ortak dilediği zaman kendisi ile birlikte tescil ve ilan olunacak gerçek kişiyi değiştirebilecektir.
Limited Şirketlerde Şirket Müdürü olarak Tüzel Kişinin temsilcisi bulunuyorsa, bu şirketler de 01.10.2012 tarihine kadar Anonim Şirketler için geçerli olan hükümlere tabidir.
TÜRK TİCARET KANUNU (1)
Kanun Numarası : 6102
Kabul Tarihi : 13/1/2011
Yayımlandığı R.Gazete : Tarih: 14/2/2011 Sayı : 27846
Yönetim Kurulu
I - Atama ve seçim
1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri
MADDE 359- (1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. (Mülga son cümle: 26/6/2012-6335/42 md.) (…)
(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. (Mülga ikinci ve üçüncü cümle: 26/6/2012-6335/42 md.)
(4) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
I - Müdürler
1. Genel olarak
MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
2. Müdürlerin birden fazla olmaları
MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
(2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.
(3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.
)
